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個人債轉股

債轉股是什么意思 債轉股是利好還是利空

利空,債還不上了才會去債轉股。沒辦法的辦法。如果一開始就是股權投資,就沒那么多破事兒。問題在于大家對股市和債市的風險期待值不同,普遍認為債的風險低,所以收益也低。
好了,我期待一個低風險,要求一個穩健低收益。結果債還不上了,告訴你轉成高風險的股了,愛要不要。當然是利空。

債轉股 有什么前提條件嗎?

參考:
“債轉股”最初是為化解國有商業銀行不良債權所設定的一種政策性制度。國務院以及國家有關部委發布了相關行政法規和規章對之加以規范,例如,國家經貿委、中國人民銀行于1999年7月30日發布的《關于實施債權轉股權若干問題的意見》,國家經貿委、財政部、中國人民銀行于1999年11月23日發布的《企業債轉股方案審核規定》、國家經貿委于2000年11月6日發布的《關于債轉股企業規范操作和強化管理的通知》以及國務院于2000年11月10日發布的《金融資產管理公司條例》等。這些法規、規章對金融機構債轉股作了明確規定,并將實施債轉股視作黨中央、國務院為防范和化解金融風險、搞好國有大中型企業改革和發展作出的重大決策。此類債轉股常被稱為“政策性債轉股”。而在實踐中,債轉股已不限于“政策性債轉股”的范圍,而出現在企業的一般性增資擴股活動之中,特別是在企業改制重組、上市的過程中屢見不鮮。比如,已經發行股票并上市的“科達機電”、“星馬汽車”、“航天動力”等公司在改制重組中都存在債權轉股權的情形。由于有明文規定的主要限于金融資產管理公司與為數不多的大型國有企業之間所發生的債權轉股權,且我國《公司法》中并未明確債權可以用作出資,理論界對于債轉股問題頗存爭議。本文試就債轉股的若干法律問題作一探討,并求教于同仁。

一、債權、股權的可轉性。

我國《民法通則》第84條規定:“債是按照合同的約定或者法律的規定,在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人,負有義務的人是債務人。債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務?!币虼?,債權即是指債權人依法享有的請求他人(債務人)為一定行為或不為一定行為的權利。

我國《公司法》第4條規定:“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者權利?!惫?,股權是股東因其向公司投資而產生的一種包括財產權和非財產權在內的綜合權利。股權包括自益權和共益權這兩種基本權利。自益權就是投資者或股東自己可以自行行使的權利,主要包括股利分配請求權、公司解散后剩余財產分配請求權等有關股東個人對公司所擁有的權利,此外,還有出讓股權的權利、對其他股東所出讓股權的優先受讓權、優先認購新股的權利等。共益權是與其他股東共同行使的權利,主要包括重大經營決策表決權、董事等人事任免權、對董事、經理的質詢權等涉及對公司進行管理經營決策和監督的權利,還有知情權,如查閱公司會計記錄、報告等。股東共益權主要通過參加股東會來行使。

債權和股權雖然屬于不同的法律概念,其所蘊涵的當事人之間的權利義務關系存有區別,但債權與股權之間亦存在著相當的聯系。

(一)債權和股權所存有的共性使債轉股成為可能。

1、債權和股權的權利主體條件基本相同。一般的自然人、法人均可成為債權人或股東。

2、債權和股權的權利內容均包涵了財產權,而且股權中諸如股利分配權、剩余財產分配權、股票交付權、公司解散權等權利內容與債權人請求他人為一定行為的權利一樣,同屬請求權范疇。

3、債權、股權的可約定性。債權、股權均源于當事人之間的一種契約關系。債權和股權都可由契約的原因而發生或消滅。根據民事契約自由原則,當事人可以以約定的方式改變業已存在的民事法律關系。

(二)從法律效果來看,債權轉化為股權有利于交易安全。

衡量債轉股是否具有可行性的重要標準,應該是這種行為是否會損害其他債權人的利益,是否有利于交易安全。

1、債轉股只涉及到債權人法律角色的轉換以及債權人與公司(債務人)之間利益關系的變化,而并不改變公司與其他債權人之間的權利義務關系。

2、對于公司其他債權人來講,債轉股的發生更有利于其債權的實現,有利于市場的交易安全。這主要體現在:第一,債轉股直接導致公司所有者權益的增加和負債的減少,從而提高了公司的償債能力;第二,債權人同股東相比,具有優先受償的權利。在公司解散的場合,股東的剩余財產分配權只能在公司清償完畢債務之后才可實現。債權人自債轉股完成之后,即轉變成公司的股東,從而喪失了作為債權人的優先于股東受償的權利,這樣,在某種程度上更有利于其他債權人優先受償權的實現。當然,這里債轉股的額度應該是有所限制的,否則會“損及公司設立目的之實現”①。

二、債轉股的合法性。

(一)除本文前面所提及的專門針對“政策性債轉股”的法律依據之外,其他一般性企業債轉股的法律依據散見于各相關法律、法規、規章和規范性文件之中。

1、以債權作為出資的做法并未被《公司法》所禁止。

我國《公司法》第24條第1款、第80條第1款明確規定,設立有限責任公司和股份有限公司,股東(發起人)“可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資”。此條款是授權性規定,非限制性或禁止性規定,并沒有排斥以債權作為出資的做法。

2、我國《公司法》中不乏對債轉股的做法予以確認的條款。

企業改制為股份有限公司的方式已經為《公司法》及有關法規、行政規章等規范性文件所確認?!豆痉ā返?9條規定,“有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時,折合的股份總額應當相等于公司凈資產額”,而“公司凈資產額”即包含了貨幣、實物、工業產權、土地使用權和債權、債務等。

《公司法》第137條對“公司以當年利潤分派新股”作了規定??煞峙淅麧檶嶋H上仍然是股東對公司享有的一種債權(財產分配請求權),股東將其對公司享有的利潤分配權轉為對公司持有的股份,實際上就是一種債轉股行為。

3、經國務院批準,1997年3月25日國務院證券委員會發布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》,該辦法直接規定符合條件的上市公司和重點國有企業可以在境內發行可以轉換成股份的公司債券??赊D換公司債券與本文所稱的“債轉股”在本質上并無區別。這一規定是對公司法進行補漏的一種立法體現。

4、根據財政部于1998年6月12日頒布的財會字[1998]24號《企業會計準則—債務重組》第3條、第4條第(2)款及其他有關規定,在債權人與債務人自愿就已形成的債權債務關系達成協議的情況下,可以用債務轉為資本?!镀髽I會計準則—債務重組指南》第二條第3點:“債務轉為資本,是指債務人將債務轉為資本,同時債權人將債權轉為股權?!?

5、中國證券監督管理委員會2002年制定的《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》(公開征求意見后第19稿)第20條規定:“發起人或股東以股權出資或以債權轉股權的,應辦妥股權和債權的劃轉手續?!?

6、現有司法解釋對債轉股的確認。

對于債權轉股權,最高人民法院在其頒布的《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(從2003年2月1日起施行)中作了專節規定:

“五、企業債權轉股權

第十四條 債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議,且不違反法律和行政法規強制性規定的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權,按照國務院有關部門的規定處理。

第十五條 債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段,騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議,債權人在法定期間內行使撤銷權的,人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷后,債權人有權要求債務人清償債務?!?

(二)尚需完善有關“債轉股”方面的法律制度。

1、雖然債轉股在實踐中已經廣泛出現以及被認可,而且也有一定的法律依據,但股東出資作為一項最基本的商事行為,應該首先源于《公司法》這一基本法律的直接規定。因此,我國《公司法》應該完善關于發起人或股東出資方式的規定,明確債權可以作為出資。當然,應該制定出相關細則,對虛假債權出資行為進行界定,并明確債權出資人以及相關中介機構的責任。

2、制定相關配套法律規定,建立“債權交易市場”制度,形成解決企業債務危機的債轉股機制。

在市場經濟條件下,債轉股的最大功效應該在于解決企業債務危機,而不應停留在解決一般性企業債轉股的操作層面。因此,應該深化對債轉股制度的改革,形成一種解決企業債務危機的良性機制。

對于陷于債務危機的企業,我國法律雖然規定債權人有權在債務人不能償還到期債務時向法院申請債務人破產,但在債務人主管部門申請整頓且經債務人與債權人會議達成了和解協議時,破產程序應予中止。此外,即使債務人進入破產程序,也可能因為相關的過程持續很長,費時費力,結果還可能難以保證債權人的債權能如數收回。

而如制定相關法律制度,與破產法相配套,形成債權的市場定價流通機制,通過這種方式來優化社會資源配置,將戰略投資者的可能范圍擴大到原債權人之外的所有投資者,使債轉股更為可能和便利。這種機制將可以吸引各投資主體將債轉股作為一項投資活動來進行,并使優秀的戰略投資者或者有特殊資源的人脫穎而出,通過購買債權并轉為股權而取得企業經營權,從而達到既解決企業債務危機,救活企業,又使債權人的債權得以實現的多贏效果。

三、債轉股的模式。

(一)“參與轉制式”。即債務人為非公司制企業法人時,利用其轉制為公司的機會,債權人作為出資人,將債權作為對擬設公司的投資,待公司成立后取得相應股權。

(二)“股東增資式”。即債務人自身屬于依照《公司法》設立的公司,債務人的股東對債務人享有債權,股東將債權轉化為股權作為其增加的投資,從而相應債務人公司的注冊資本。

(三)“吸收新股式”。即債務人自身屬于依照《公司法》設立的公司,債務人股東以外的債權人將其債權轉化為對債務人公司的投資,從而成為債務人公司的一名新股東,并相應增加債務人公司的注冊資本。

四、律師對債轉股的盡職調查。

公司改制重組中常常要求律師對“債轉股”行為的合法性、有效性進行審查并出具法律意見。對此,律師在盡職調查中要關注以下問題:

第一,在審查債轉股的合法性時,須注意法律對于股份制企業轉股條件的限制。例如,按照我國《公司法》規定,公司發行新股必須具備一定的條件。因此,公司只有在滿足規定條件的情況下,才能采用將債務轉為資本的方式進行債務重組。

第二,要調查債權的形成過程。如果該債權是雙方在經濟交往中產生,則應對交易的真實性、合法性、有效性予以關注和核查。

第三,應核查增資擴股的有關協議、合同、決議等文件是否完整、真實,公司各股東是否同意本次債權轉為股權,該次增資擴股是否已經會計師事務所進行驗資并出具驗資報告,是否已取得公司登記機關的核準等。

第四,律師不應僅憑中介機構的驗資報告就作出判斷。律師還應當關注公司財務報表的延續性,查驗各年度財務報表是否均能真實反映有該對外債務的存在。

第五,應審查轉股價格的合法性。對于公司注冊資本,我國采取的是實收資本制,《公司法》第二十三條規定,“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額”,因此,只要債權的實際金額不小于轉股的股權所對應的公司凈資產,就符合《公司法》的規定。

第六,律師在盡職調查過程中,應取得當事人就其債權的真實性、合法性等問題所出具的承諾和聲明,以強化出資人的責任。
參考資料:http://www.longwencn.com/ns_detail.php?id=26581&nowmenuid=62931&cpath=&catid=0

債轉股是什么意思呢 ? 用通俗, 易懂的語言來解釋一下, 謝謝 。

簡單直白的講
你欠我的債務太多,你現在還不起,為避免破產
債務折成股份,我成為你們公司的股東,把雙方利益捆綁在一起
這是中國特有的國企改革安排
是國家政策為國企生存的兜底

個人----自然人股東可以債轉股嗎?涉及的稅收有那些?

自然人股東股權轉讓涉及的稅費主要有以下幾項:
1、營業稅:國稅總局明確個人股權轉讓不征收營業稅;
2、印花稅:按照股權轉讓價款金額的萬分之五雙邊征收,如果合同中股權轉讓價款低于股權合理價值的,稅務局可以對股權轉讓價款進行調整;
3、個人收入所得稅:按照股權合理價值扣除取得股權的成本及稅費后款項總額的20%繳納。但是符合下列情形之一的,可以不納稅或者以較低轉讓款金額計算稅款:
(一)能出具有效文件,證明被投資企業因國家政策調整,生產經營受到重大影響,導致低價轉讓股權;
(二)繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;
(三)相關法律、政府文件或企業章程規定,并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
(四)股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

什么是可轉債轉股價?

可轉債全稱為可轉換公司債券。在目前國內市場,就是指在一定條件下可以被轉換成公司股票的債券??赊D債具有債權和期權的雙重屬性,其持有人可以選擇持有債券到期,獲取公司還本付息;也可以選擇在約定的時間內轉換成股票,享受股利分配或資本增值。所以投資界一般戲稱,可轉債對投資者而言是保證本金的股票。

拓展資料:

基本收益: 當可轉債失去轉換意義,就作為一種低息債券,它依然有固定的利息收入。如果實現轉換,投資者則會獲得出售普通股的收入或獲得股息收入。 最大優點: 可轉債具備了股票和債券兩者的屬性,結合了股票的長期增長潛力和債券所具有的安全和收益固定的優勢。

可轉債投資的策略

從上述可知,可轉債兼具了股票和債券的屬性,結合了股票的長期增長潛力和債券的安全和收入優勢。但為了提高可轉債投資收益,投資者應依據自身的資金數量和要求的收益水平選擇合適的投資策略和投資時機。

(一)可轉債投資的基本策略 投資者應根據發行公司的償債能力、行業地位、發展戰略以及財務、產品、管理、技術、市場等綜合基本面因素,重點對其未來業績和現金流做出預測,確定可轉債投資品種。 一是穩健性投資,即投資于市價接近債券本身價值的可轉債,從而在有效控制投資風險的前提下獲取穩定的投資收益; 二是進取型投資,即投資于基本面較好、具有成長性、轉股價格修正條件優惠的可轉債,從而在風險相對較低的前提下獲得不低于基準股票的投資收益; 三是尋找套利機會,即市場存在一定的無效性,當處于轉股期內的可轉債市價低于轉股價格時進行套利操作。

(二)不同價位的可轉債投資策略 可轉債在不同價位下會顯示出不同的特性。因此,投資者應區別對待不同價位的可轉債。 一是債券溢價在30%以上的高價位可轉債。這類可轉債的下跌空間相對比較大,但如果投資者看好其基準股票,則可以投資于該類可轉債。因為一方面可轉債買賣的手續費低于股票,可以降低投資者買賣成本;另一方面可轉債在中長期持有的情況下能夠獲得一定的利息收入。此外,在股市長時間下跌的情況下,可轉債還具有一定的抗跌能力。

故該類可轉債的未來收益相對于普通股票還是有比較優勢的。

二是債券溢價在15%到30%的中價位可轉債。這類可轉債股性和債性都適中,其轉換價值比其市價要低得多。在股市上漲時,獲取收益相對要慢一些;但在股市下跌時,其損失也會小一些。進行這類可轉債投資時可多關注轉換溢價率相對較低而基準股票的波動性又較高的可轉債。

三是債券溢價低于15%的低價位可轉債。這類可轉債的債性較強,下跌空間有限,進行中長期投資時一般不會有大的損失,而且也很可能在未來分享到股市上漲的收益。這類可轉債比較適合低風險、期望在中長期投資中獲益的投資者進行投資。 (三)可轉債投資時機的選擇策略 可轉債還本付息的特性確保了穩定的收益;可轉換成股票的特性提供了獲取更高收益的機會。

總的來說,可轉債的操作方式可以根據市場情況分為三種:

一是當股市向好,可轉債股票特性表現較為明顯,市場定價考慮股性更多;可轉債價格隨股市上升而上漲并超出其原有成本價時,持有者應拋出可轉債以直接獲取價差收益。

二是當股市由弱轉強,或發行可轉債的公司業績轉好,其股票價格預計有較大提高時,投資者可將可轉債按轉股價格轉換為股票,以享受公司較好的業績分紅或股票攀升的利益。

三是當股市低迷,可轉債債券特性表現較為明顯,市場定價考慮債性更多;可轉債和基準股票價格雙雙下跌,賣出可轉債及將可轉債轉換為股票都不合適,投資者應保留可轉債以獲取到期的固定本息收益。[編輯] 可轉債投資時應注意的問題

雖然與股票相比,可轉債投資風險要小得多,但投資者還會面臨如下風險:

一是當基準股票市價高于轉股價格時,可轉債價格隨股價的上漲而上漲,但也會隨股價的下跌而下跌,持有者要承擔股價波動的風險。

二是當基準股票市價下跌到轉股價格以下時,持有者被迫轉為債券投資者,因為轉股會帶來更大的損失;而可轉債利率一般低于同等級的普通債券,故會給投資者帶來利息損失風險。

三是提前贖回風險,可轉債都規定發行者可以在發行一段時間之后以某一價格贖回債券;這不僅限定了投資者的最高收益率,也給投資者帶來再投資風險。 四是轉換風險,債券存續期內的有條件強制轉換,也限定了投資者的最高收益率,但一般會高于提前贖回的收益率;而到期的無條件強制轉換,將使投資者無權收回本金,只能承擔股票下跌的風險。

為了避免和降低上述各項風險,投資者在可轉債投資中應注意以下幾方面問題:

(一)要注意把握可轉債投資的時機??赊D債投資的關鍵在于對買賣時機和持有期的把握,可轉債尤其適合在景氣復蘇的初期投資,較適合中長期持有。投資者正確的操作策略是以中長期持有為目標,低價買進可轉債,等股價上漲后,再將可轉債轉換為股票或直接賣出可轉債,賺取其中的差價收益。

(二)要注意把握可轉債的特定條款。在可轉債的募集說明書中一般包含票面利率、贖回條款、回售條款及強制轉股規定。

具體來說,

一是票面利率,它涉及到可轉債的債券本身價值。一般來說,由于可轉債具有可轉換性,其票面利率低于其它債券和銀行利率。但可轉債的利率水平不是固定不變的,一般呈每年遞增的趨勢,不同的可轉債的票面利率和利率遞增方式仍有區別,投資者應十分關注。

二是回售條款,投資者須關注其回售期限以及回售價格。一般來講,回售時間越早、價格越高,對投資者越有利。三是轉股價格修正條款,目前上市可轉債多為股票市價連續N個交易日低于轉股價80%-90%以上時向下進行修正。該條款體現了可轉債發行人對持有人的保護程度,轉股價格修正條款制定得越靈活,投資者的風險越小。四是贖回條款,發行人制定贖回條款的目的主要是促使可轉債持有人在轉股期間盡快轉股,投資者要充分理解該條款的內容,避免不必要的損失。因此,投資者應特別注意可轉債是否包含了上述幾個條款,具體條款的實現條件如何。

三最后也最重要的是發行人的信用評級和基本面??赊D債作為一種企業債,其信用比國債低,因此投資者須關注可轉債發行人的信用評估等級及擔保人的經濟實力??赊D債的價格與基準股票價格有正向的聯動性,而公司的基本面是股票價格的決定因素,因此投資者把握好公司基本面,最好有良好的業績支撐,同時有較好的發展前景和業務拓展空間。

債轉股對股價有什么影響

債轉股堅持市場化方向
債轉股堅持“銀行、實施機構和企業自主協商”的市場化方向,形成幾個市場主體間自主決策,風險自擔,收益自享的相互關系。
華泰證券指出,與“政策性”債轉股的差異體現為政府的“不強制”和“不兜底”。
“不強制”指的是,各級政府及所屬部門不干預債轉股市場主體具體事務,不得確定具體轉股企業,不得強行要求銀行開展債轉股,不得指定轉股債權,不得干預債轉股定價和條件設定,不得妨礙轉股股東行使股東權利,不得干預債轉股企業日常經營。
“不兜底”指的是,如果形成損失,政府不承擔損失的兜底責任。
華泰證券判斷,未來債轉股的規模不大,將采取循序漸進的方式逐漸擴大規模,轉股主體將以資產負債率高的大中型國企為主。
實施方式確定為銀行“先售后轉”,實現風險隔離
《指導意見》將實施方式確定為“先售后轉”,即銀行不直接轉股,而是先將債權轉讓給實施機構,再由實施機構轉股并持股經營。這也是近期部分案例所采用的方式,可避免銀行自持股份所帶來的風險集聚、資本消耗過大等問題,并且均在現有法律和監管體系下完成,不用修改法律法規。
國泰君安研究稱,對于銀行來說,這樣可實現風險隔離,但其缺點是若轉讓給外部實施機構時,折扣可能較大,銀行會確認較大的損失,賬面上與將不良資產轉讓給AMC類似,且不能分享后續的轉股后的收益。但如果轉讓給銀行自己旗下的子公司,則能避免上述問題,因此會提升銀行的積極性,預計會成為銀行債轉股的主流模式。
禁止將“僵尸企業”列為債轉股對象 以銀行發放貸款為主
《指導意見》指出,禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象:扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”;有惡意逃廢債行為的企業;債權債務關系復雜且不明晰的企業;有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。
轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主,適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。
申萬宏源稱,這跟8月那次意見提到對鋼鐵煤炭企業開展債轉股略有不同,對債權進一步界定。
債轉股規模未來或不大
華泰證券稱,對于債轉股的規模,預計未來的規模不大,將采取循序漸進的方式逐漸擴大規模。各利益主體之間的利益協調,以及政府對規則的制定、政策的完善都將是一個漸進的過程。銀行、實施機構和企業三方想撮合成一個大家都接受的轉股價格也并非易事。
華泰證券判斷,對于轉股主體,將以資產負債率高的大中型國企為主。對于轉股企業,《意見》明確了“三個鼓勵”:鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股,包括因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業;因高負債而財務負擔過重的成長型企業,特別是戰略性新興產業領域的成長型企業;高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業


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